9.12.1994

Pirkan Sähkö-Konekeskus Ky:n konkurssipesän kanne Espoon kihlakunnanoikeudessa

Konkurssipesä on ABB Asea Skandia Osakeyhtiölle 28.8.1989 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla kanteenaan lausunut, että kommandiittiyhtiön konkurssi oli alkanut 9.2.1989 ja valvonta oli toimitettu 1.6.1989.

Kommandiittiyhtiö oli 13 päivää ennen konkurssiaan eli 27.1.1989 päivätyllä kauppakirjalla myynyt Tampereelta olevalle B Ky:lle kaiken vaihto- ja käyttöomaisuutensa 386 869 markan kauppahinnasta sekä siirtänyt 352 331,54 markan pääomamääräiset myyntisaatavansa osakeyhtiölle. Näillä toimenpiteillä kommandiittiyhtiö oli realisoinut käytännöllisesti katsoen kaiken omaisuutensa. Realisointitoimenpiteet olivat tapahtuneet kommandiittiyhtiön velkojan, ABB Asea Skandia Osakeyhtiön valvonnassa ja myötävaikutuksin siten, että B Ky:n maksama kauppahinta oli kokonaisuudessaan maksettu tosiasiallisesti suoraan osakeyhtiölle, jolle Pirkan Sähkö-Konekeskus Ky oli samassa yhteydessä osakeyhtiön vaatimuksesta siirtänyt myös kaikki myyntisaamisensa.

Esillä olleista asianhaaroista oli voitu havaita, että sopimuksilla oli tarkoitettu pääasiallisesti loukata velkojien oikeuksia ja niihin oli ryhdytty velkojien vahingoksi asianhaarojen ollessa sellaiset, että osakeyhtiöllä oli ollut perusteltu syy otaksua kommandiittiyhtiöllä olevan vilpillinen aikomus. Lisäksi kommandiittiyhtiö oli selostetulla menettelyllä maksanut osakeyhtiölle ollutta velkaansa sijaissuorituksin ja epätavallisin maksuvälinein.

Kannetta kehittäessään konkurssipesä on katsonut, että osakeyhtiö oli ollut aktiivisesti järjestämässä vaihtoja käyttöomaisuuden kauppaa. Se oli asettanut kaupan syntymiselle ehdon, jonka mukaan kauppahinta oli kokonaisuudessaan tilitettävä sille, kuten oli tapahtunutkin. B Ky oli kaupantekotilaisuudessa maksanut kauppahinnan shekillä, jonka se oli luovuttanut Pirkan Sähkö-Konekeskus Ky:lle, joka oli edelleen luovuttanut shekin välittömästi osakeyhtiön edustajalle. Shekki oli viety pankkiin, jossa se oli hyvitetty asianajaja X:n tilille osakeyhtiön laskusaatavien suoritukseksi.

Osakeyhtiö oli kaupan syntymisen ehdoksi asettanut myös sen, että kommandiittiyhtiö siirsi kaikki myyntisaatavansa osakeyhtiölle 27.1.1989 päivätyn siirtokirjan osoittamalla tavalla.

Näillä perusteilla konkurssipesä on konkurssisäännön 46 §:n b, c ja d kohdan nojalla kanteensa 1 kohdassa vaatinut, että kommandiittiyhtiön ja osakeyhtiön välinen sopimus kauppahinnan tilittämisestä suoraan osakeyhtiölle julistetaan pätemättömäksi ja osakeyhtiö velvoitetaan palauttamaan kauppahinta 386 869 markkaa konkurssipesään 16 prosentin korkoineen 27.1.1989 lukien. Kanteensa 2 kohdassa konkurssipesä on samojen lainkohtien nojalla vaatinut, että kommandiittiyhtiön ja osakeyhtiön välinen sopimus kommandiittiyhtiön myyntisaamisten siirrosta osakeyhtiölle julistetaan pätemättömäksi ja osakeyhtiö velvoitetaan palauttamaan myyntisaamisten määrä 352 331,54 markkaa velallisilta perittyine viivästyskorkoineen konkurssipesään 16 prosentin korkoineen 27.1.1989 lukien. Vielä konkurssipesä on vaatinut oikeudenkäyntikulujensa korvaamista korkoineen.

Vastaus

Osakeyhtiö on kiistänyt kanteen ja vaatinut sen hylkäämistä sekä oikeudenkäyntikulujensa korvaamista korkoineen. Kanteen 1 kohdassa mainitulla määrällä kommandiittiyhtiö oli maksanut osakeyhtiön erääntyneitä saatavia. Erääntyneiden saamisten maksaminen vaihto- ja käyttöomaisuuden myynnistä saaduilla varoilla oli ollut täysin laillista. Osakeyhtiö oli vaihto- ja käyttöomaisuuden kaupassa vain yrityskiinnityksen haltijana antanut kauppaan suostumuksen.

Kommandiittiyhtiön ja osakeyhtiön välisen yhteistyösopimuksen ehtoihin sisältyvän omistuksenpidätysehdon nojalla osakeyhtiö olisi voinut noutaa toimittamansa maksamattomat tavarat pois. Sopimuksen mukaan maksuhäiriötilanteessa osakeyhtiön saatavat voitiin suorittaa myös kommandiittiyhtiön jo omistukseensa saamilla tavaroilla. Sopimus oli tehty yli vuosi ennen konkurssin alkua.

Kanteen 2 kohdassa mainittua saatavien siirtoa osakeyhtiö ei ollut hyväksynyt. Osakeyhtiön erääntyneitä saatavia oli kyllä suoritettu kommandiittiyhtiön tililtä osakeyhtiön perintätilille, mutta osakeyhtiö ei ollut itse perinyt kommandiittiyhtiön saamisia.

Kihlakunnanoikeuden päätös 23.8.1990

Kihlakunnanoikeus on kanteen 1 kohdan osalta lausunut, että Pirkan Sähkö-Konekeskus Ky oli 27.1.1989 päivätyllä kauppakirjalla myynyt B Ky:lle vaihtoomaisuusvarastonsa, josta oli laadittu erillinen luettelo, sekä käyttöomaisuutensa, joka oli käsittänyt pakettiauton, henkilöauton ja kolme puhelinosuutta. Kauppahinta oli vaihto-omaisuuden osalta ollut 286 869 markkaa ja käyttöomaisuuden osalta 100 000 markkaa, ja siis yhteensä 386 869 markkaa. Kauppahinta oli kuitattu maksetuksi kauppakirjan allekirjoituksella ja suoritus oli tapahtunut kauppakirjassa yksilöidyllä shekillä. Kauppakirjan muiden ehtojen mukaan myyjä oli sitoutunut siirtämään kaikki liiketoimintaansa liittyvät edustus- ja muut vastaavat oikeudet kaupan yhteydessä ostajalle.

Osakeyhtiö oli 27.1.1989 allekirjoittamansa sitoumuksen mukaan kommandiittiyhtiön velkojana ja yrityskiinnityksen haltijana hyväksynyt kaupan sisällöltään ja määrältään. Sitoumuksen oli allekirjoittanut osakeyhtiön edustaja Y. Y oli todistajana kuultuna kertonut olleensa läsnä kaupantekotilaisuudessa tehtävänään valvoa, että B Ky:n suorittaessa kauppahinnan Pirkan Sähkö-Konekeskus Ky:lle viimeksi mainittu yhtiö maksaisi saamillaan varoilla osakeyhtiön erääntyneitä saatavia.

Asiassa myös todistajana kuullun Z:n kertomuksesta ilmeni, että osakeyhtiö oli antanut hänelle asianajotoimeksiannon yhtiön saatavien perimiseksi. Toimeksiantoa annettaessa osakeyhtiö oli ilmoittanut, että sen tarkoitus oli edelleen jatkaa liikesuhdetta kommandiittiyhtiön kanssa, ja että tämä oli otettava huomioon perintätoimenpiteiden voimakkuutta arvioitaessa.

Z oli kertonut saaneensa tehtäväksi mennä Tampereelle tammikuussa 1989 valvomaan osakeyhtiön etua kommandiittiyhtiön ollessa tekemässä kauppaa jonkin kolmannen osapuolen kanssa. Z oli osallistunut Tampereella kauppaa koskeneeseen neuvotteluun. Myyjän toimistossa oli käyty läpi kaupan ehtoja ja alustava luonnos kauppakirjasta oli laadittu samana päivänä ostajan toimistossa. Z ei ollut laatinut kauppakirjaa. Kauppakirjaa ei kuitenkaan ollut allekirjoitettu tuona päivänä, vaan oli sovittu uudesta neuvottelusta seuraavana päivänä.

Tuohon tilaisuuteen oli osakeyhtiön edustajana osallistunut Y. Y oli allekirjoittanut edellä selostetun sitoumuksen, jolla osakeyhtiö oli hyväksynyt kaupan. Y:n läsnä ollessa oli suoritettu kauppahinta shekillä, jonka kommandiittiyhtiön edustaja oli luovuttanut Y:lle ja jolla vielä samana päivänä oli suoritettu osakeyhtiön kommandiittiyhtiöltä olleita erääntyneitä saatavia.

Asiassa ei ollut näytetty, että osakeyhtiö olisi osallistunut kaupan järjestämiseen. Se oli saanut tiedon kaupasta kommandiittiyhtiöltä. Se oli yrityskiinnityksen haltijana antanut suostumuksensa kauppaan ja lähettänyt edustajansa kaupantekotilaisuuteen tarkoituksin valvoa sitä, että kauppahinnalla maksettiin sen kommandiittiyhtiöltä olleita erääntyneitä saatavia. Tällä menettelyllä osakeyhtiö oli myötävaikuttanut kaupan syntymiseen ja saataviensa perimiseen. Saatavien maksu oli siten tapahtunut käyttämällä konkurssisäännön 46 §:n d kohdassa tarkoitettuja epätavallisia maksuvälineitä.

Tampereen raastuvanoikeuden 31.8.1989 julistamasta konkurssituomiosta ilmeni, että kommandiittiyhtiön konkurssissa oli ollut kolme velkojaa, joiden saatavilla oli ollut etuoikeusasetuksen 4 a §:ssä säädetty etuoikeus. Yksi näistä velkojista oli ollut ABB Asea Skandia Osakeyhtiö, jonka etuoikeus oli kohdistunut kommandiittiyhtiön yrityskiinnityskelpoiseen irtaimeen omaisuuteen enintään 600 000 markan määrään asti. Asiassa oli selvitetty, että toisella kahdesta muusta etuoikeusasetuksen 4 a §:n mukaisen etuoikeuden omaavasta velkojasta ei ollut lainkaan saatavaa kommandiittiyhtiöltä, ja että toisen saatava oli suuruudeltaan 925 markkaa. Etuoikeusasetuksen 4 a §:n mukaista etuoikeutta parempaa etuoikeutta omaavia velkojia ei kommandiittiyhtiöllä konkurssituomion mukaan ollut. Yrityskiinnityskelpoista omaisuutta olivat yrityskiinnityslain 3 §:n 4 kohdan mukaan kassavarat, saatavat, arvopaperit ja muu rahoitusomaisuus.

Edellä sanotusta seurasi, että osakeyhtiön kommandiittiyhtiöltä olevien saatavien suorittaminen epätavallista maksuvälinettä käyttäen ei ollut aiheuttanut muille velkojille vahinkoa. Takaisinsaantisäännöstön tarkoituksena oli muun muassa estää velallista suosimasta tiettyjä velkojia toisten velkojien kustannuksella. Vaikka tässä tapauksessa velan maksu vaihto- ja käyttöomaisuuden myynnistä saadulla kauppahinnalla muutoin olisi ollut peräytettävissä, siihen ei ollut edellytyksiä, koska saatavien suoritus ei ollut koitunut muiden velkojien vahingoksi. Samasta syystä kihlakunnanoikeus on katsonut jääneen näyttämättä, että kauppasopimuksella olisi pääasiallisesti tarkoitettu loukata muiden kommandiittiyhtiön velkojien oikeuksia tai että kauppaan olisi ryhdytty muiden kommandiittiyhtiön velkojien vahingoksi.

Kanteen 2 kohdan osalta kihlakunnanoikeus on lausunut, että oikeudelle oli esitetty kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaisen yhtiömiehen C:n 27.1.1989 allekirjoittama siirtokirja, jonka mukaan C oli siirtänyt "oheisen liitteen mukaiset Pirkan Sähkö-Konekeskus Ky:n saatavat Asea Skandia Oy:lle. Saatavien pääomamäärä on yhteensä 352 331,54 markkaa".

Edellä mainitussa 27.1.1989 päivätyssä sitoumuksessa oli todettu seuraavaa: "Tämän asiakirjan allekirjoituksin ja sen jälkeen, kun Asea Skandia on saanut tapahtuneen kaupan maksusuorituksen itselleen, määrältään 386 869 markkaa sekä siirrettyään sanotun velallisyhtiön myyntisaamiset itselleen, määrältään n. 300 000 markkaa, sitoutuu Asea Skandia Oy ilman enempiä väitteitä luovuttamaan hallussaan olevat yrityskiinnityksen haltijavelkakirjat Pirkan Sähkö-Konekeskus Ky:lle ja kuittaamaan suoritusta vastaavan määrän saatavansa suoritukseksi." Sitoumuksen oli allekirjoittanut osakeyhtiön edustajana Y. Siirtokirjan oheen liitetyssä luettelossa mainittuja saatavia ei ollut mainittu C:n Tampereen raastuvanoikeudessa valalla vahvistamassa kommandiittiyhtiön konkurssipesän pesäluettelossa.

Nämä seikat puhuivat sen puolesta, että väitetty saatavien siirto olisi vastoin osakeyhtiön kiistämistä tapahtunut.

Mainitussa sitoumuksessa oli edellytetty, että saatavien siirron ABB Asea Skandia Osakeyhtiölle tapahduttua, osakeyhtiö luovutti hallussaan olevat yrityskiinnitysvelkakirjat kommandiittiyhtiölle. Näin ei ollut tapahtunut. Myöskään ei ollut selvitetty, että osakeyhtiö olisi ryhtynyt perimään siirretyiksi väitettyjä saatavia tai tehnyt siirrosta ilmoituksen velalliselle. Tampereen raastuvanoikeudessa pidetyssä velkojain kuulustelussa osakeyhtiön asiamies oli ilmoittanut, että osakeyhtiö ei ollut hyväksynyt saatavien siirtoa. Todistajat Z ja Y olivat kertoneet, että osakeyhtiön puolesta oli C:lle pian siirtokirjan ja sitoumuksen allekirjoittamispäivämäärän jälkeen ilmoitettu, että siirtoa ei hyväksytty.

Viimeksi selostetut seikat puhuivat sen puolesta, että siirtoa ei olisi lopullisesti tapahtunut. Kihlakunnanoikeus on katsonut, että nämä seikat olivat painavampia kuin siirron tapahtumisen puolesta puhuvat seikat. Siten oli jäänyt näyttämättä, että saatavien siirrosta olisi syntynyt kanteen 2 kohdassa tarkoitettua sopimusta.

Näillä perusteilla kihlakunnanoikeus on hylännyt kanteen. Konkurssipesä on velvoitettu korvaamaan osakeyhtiön oikeudenkäyntikulut 30 000 markalla 16 prosentin korkoineen 23.8.1990 lukien.

Helsingin hovioikeuden tuomio 16.9.1992

Konkurssipesä on saattanut asian hovioikeuden tutkittavaksi, toistanut kanteensa ja vaatinut lisäksi, että osakeyhtiö velvoitetaan korvaamaan sen oikeudenkäyntikulut korkoineen ja että konkurssipesä vapautetaan korvaamasta osakeyhtiön oikeudenkäyntikuluja. Osakeyhtiö on vastannut valitukseen.

Konkurssipesä on muutoksenhaun määräajan jälkeen toimittanut hovioikeudelle lisäkirjelmän liitteineen. Osakeyhtiö on antanut siltä lisäkirjelmän johdosta pyydetyn selityksen. Hämeen lääninverovirasto on vielä antanut siltä pyydetyn selvityksen, jonka johdosta osakeyhtiö on antanut selityksen.

Hovioikeus, joka on käsittelyratkaisunaan hylännyt suullisen käsittelyn toimittamista koskevat pyynnöt asian selvitettyyn tilaan nähden aiheettomina, on pääasian osalta lausunut seuraavaa:

Pirkan Sähkö-Konekeskus Ky:n konkurssissa oli etuoikeusasetuksen 4 a §:ssä säädetyllä etuoikeudella tuomittu maksettavaksi muun muassa Hämeen lääninverovirastolle enintään 500 000 markan suuruinen saatava. Asiassa oli lääninveroviraston kirjeellä 7.7.1992 selvitetty, että lääninveroviraston etuoikeusasetuksen 4 a §:n mukaiset saatavat olivat 6 182 markkaa. ABB Asea Skandia Osakeyhtiö oli siltä pyydetyn selityksen ohessa selvittänyt maksaneensa lääninverovirastolle myös viimeksi mainitun saatavan. Sen vuoksi hovioikeus on katsonut, että osakeyhtiön kommandiittiyhtiöltä olevien saatavien suoritus kihlakunnanoikeuden päätöksessä kerrotuin tavoin epätavallista maksuvälinettä käyttäen ei ollut aiheuttanut vahinkoa lääninverovirastolle.

Näillä ja muutoin kihlakunnanoikeuden lausumilla perusteilla hovioikeus ei ole muuttanut kihlakunnanoikeuden päätöksen lopputulosta.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISUT 9.12.1994